Anpartshaveroverenskomst (skabelon)
En anpartshaveroverenskomst — også kaldet ejeraftale — regulerer forholdet mellem ejerne af et ApS eller A/S, ud over hvad der står i vedtægterne. Hvor vedtægterne er offentlige og bundet til selskabsretten, er ejeraftalen privat og kan rumme detaljerede aftaler om beslutninger, exit, udbytte og konkurrence.
Selskabsloven binder ikke længere selskabet selv af ejeraftalen (jf. § 82), så aftalen virker mellem ejerne indbyrdes. Det gør den særligt vigtig: står der intet, falder man tilbage på selskabslovens almindelige regler om flertal, indløsning og opløsning, der sjældent passer til en lille ejerkreds på 2-4 personer.
Denne skabelon er konservativ og tænkt som et godt udgangspunkt for et lille ApS eller A/S. De felter, der reelt kræver advokatrådgivning (værdiansættelsesmetode, karensperiode for konkurrence, deadlock-mekanisme), er markeret. Få den gennemgået af en advokat før underskrift, hvis ejerkredsen er kompleks eller selskabet har eksterne investorer.
Udfyld og underskriv med MitID
Udfyld felterne nedenfor, tilføj hvem der skal underskrive, og betal med Vipps. Det hele sker her — du behøver ikke hente noget.
PNG eller JPG, højst 1,5 MB. Vises øverst i dokumentet i stedet for esigner-logoet.
1. Parterne og selskabet
Denne anpartshaveroverenskomst ("Aftalen") er indgået mellem nedenstående anpartshavere/aktionærer (samlet "Parterne") vedrørende det følgende selskab:
Parterne og deres ejerandele på tidspunktet for Aftalens indgåelse:
2. Formål og forrang
Aftalen regulerer Parternes indbyrdes forhold som ejere af Selskabet og supplerer Selskabets vedtægter. Ved uoverensstemmelse mellem Aftalen og vedtægterne gælder Aftalen mellem Parterne indbyrdes, men ikke over for Selskabet, jf. selskabslovens § 82. Parterne forpligter sig til at udøve deres stemmeret i overensstemmelse med Aftalen.
3. Beslutninger og kvalificeret flertal
Almindelige beslutninger på generalforsamlingen træffes med simpelt flertal. Følgende beslutninger kræver kvalificeret flertal eller enstemmighed mellem Parterne:
4. Bestyrelse og ledelse
Selskabet ledes af en bestyrelse / direktion sammensat som følger. Hver Part har ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer i forhold til sin ejerandel:
5. Udbyttepolitik
Parterne tilstræber følgende udbyttepolitik, idet endelig udlodning altid kræver generalforsamlingens beslutning og hensyntagen til selskabslovens regler om forsvarligt kapitalberedskab:
6. Overdragelse af kapitalandele og forkøbsret
Ingen Part kan overdrage sine kapitalandele uden de øvrige Parters skriftlige samtykke, bortset fra overdragelse til et 100 %-ejet holdingselskab. Ved planlagt overdragelse til tredjemand skal de øvrige Parter tilbydes forkøbsret på samme vilkår som tredjemandstilbuddet.
7. Medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along)
Hvis en eller flere Parter modtager et bindende tilbud om at sælge kapitalandele svarende til mindst den angivne tærskel, gælder følgende:
8. Udtræden og indløsning
En Part kan kræve sig indløst, og de øvrige Parter kan kræve en Part indløst, ved indtræden af én af følgende begivenheder:
9. Værdiansættelse ved exit
Indløsningsprisen fastsættes efter nedenstående metode. Ved uenighed udpeges en uvildig vurderingsmand af FSR — danske revisorer, hvis afgørelse er endelig og bindende for Parterne. ADVOKAT BØR KONSULTERES — værdiansættelsesmetoden er afgørende og bør tilpasses branchen:
10. Konkurrence- og loyalitetsforpligtelse
Så længe en Part er ejer af Selskabet, må Parten ikke direkte eller indirekte drive eller deltage i konkurrerende virksomhed. Efter ophør af ejerskabet gælder en karensperiode, hvor Parten ikke må udøve konkurrerende virksomhed eller hverve Selskabets kunder eller medarbejdere. For ejere, der også er ansatte eller direktører, gælder ansættelsesklausullovens regler — ADVOKAT BØR KONSULTERES:
11. Hemmeligholdelse
Parterne forpligter sig til at hemmeligholde alle fortrolige oplysninger om Selskabet, herunder forretningshemmeligheder, kundeoplysninger, økonomi og strategi, både under ejerskabet og i 5 år efter ophør. Forpligtelsen gælder ikke for oplysninger, der er offentligt tilgængelige, eller hvis videregivelse kræves ved lov.
12. Deadlock
Hvis Parterne ved en beslutning, der kræver enstemmighed eller kvalificeret flertal, ikke kan opnå enighed, og uenigheden består i mere end 30 dage, anvendes følgende løsningsmekanisme i prioriteret rækkefølge:
13. Varighed, ændringer og tiltrædelse
Aftalen træder i kraft ved underskrift og gælder, så længe mindst to af Parterne er ejere af Selskabet. Ændringer kræver skriftlig enighed mellem samtlige Parter. Nye ejere af Selskabet skal som betingelse for erhvervelsen tiltræde Aftalen ved særskilt tiltrædelsesdokument.
14. Lovvalg og tvister
Aftalen er undergivet dansk ret. Tvister, der ikke kan løses i mindelighed eller efter pkt. 12, afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet (Danish Arbitration) i København efter dets til enhver tid gældende regler. Voldgiftens sprog er dansk.
15. Underskrift
Aftalen er underskrevet af samtlige Parter og udfærdiget elektronisk. Hver Part modtager en underskrevet kopi.
Se hvordan det færdige dokument bliver, før du betaler.
Pris: 0 kr. inkl. moms
22 kr. × 0 underskrivere
Ved at fortsætte accepterer du vilkårene (åbnes i ny fane) for brug af tjenesten.
Foretrækker du at udfylde manuelt?
Hvad skabelonen indeholder
- Identifikation af selskab og samtlige anpartshavere/aktionærer med ejerandele
- Forkøbsret, samtykke og overdragelsesbegrænsninger
- Medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along)
- Beslutningsregler, kvalificeret flertal og vetorettigheder
- Udbyttepolitik og kapitalforhøjelser
- Konkurrence- og loyalitetsforpligtelse under og efter ejerskab
- Værdiansættelse og exit-mekanisme ved udtræden
- Deadlock-løsning (mægling, voldgift, russisk roulette)
- Hemmeligholdelse, varighed og lovvalg
- Underskriftsfelt for hver anpartshaver/aktionær
Sådan underskriver du den med MitID
- 1
Hent skabelonen. Hent anpartshaveroverenskomst som PDF eller Word.
- 2
Udfyld. Udfyld oplysningerne i dokumentet på din egen computer.
- 3
Upload og underskriv. Upload det udfyldte PDF på esigner.dk, tilføj e-mails og underskriv med MitID.
Kilde og juridisk grundlag
Skabelonen supplerer og tager højde for selskabsloven, herunder § 82 om at ejeraftaler ikke binder selskabet, og §§ 65-73 om kapitalandeles omsættelighed, overdragelse og indløsning. Aftalen erstatter ikke selskabets vedtægter.
Selskabsloven (LBK nr 331 af 20/03/2025) (åbnes i ny fane)Ofte stillede spørgsmål
- Hvad er forskellen på en anpartshaveroverenskomst og vedtægter?
- Vedtægterne er selskabets offentlige grundlov, registreret hos Erhvervsstyrelsen, og binder selskabet og tredjemand. Anpartshaveroverenskomsten (ejeraftalen) er privat og virker kun mellem ejerne indbyrdes. Efter selskabslovens § 82 binder en ejeraftale ikke selskabet selv, så vigtige punkter som tegningsregler og kapitalstruktur skal stadig stå i vedtægterne.
- Skal alle ejere underskrive ejeraftalen?
- Ja. Anpartshaveroverenskomsten virker kun mellem de parter, der har underskrevet den. Hvis en ny ejer kommer til, skal denne tiltræde aftalen ved et særskilt tiltrædelsesdokument — ellers gælder klausulerne ikke for den nye ejer.
- Hvad er drag-along og tag-along?
- Drag-along (medsalgspligt) giver et flertal af ejerne ret til at tvinge mindretallet med i et salg på samme vilkår, så en køber kan få 100 % af selskabet. Tag-along (medsalgsret) er det modsatte: hvis en ejer sælger, kan de øvrige kræve at få lov til at sælge deres andele på samme vilkår. De to klausuler bruges typisk sammen.
- Hvordan værdiansættes anparterne ved exit?
- Det er det punkt, der oftest giver konflikt. Skabelonen indeholder en konservativ standardmetode (gennemsnit af bogført egenværdi og normaliseret indtjening x multipel), men værdiansættelse bør gennemgås af en revisor eller advokat, der kender branchen. Mange aftaler henviser i stedet til en uvildig vurderingsmand udpeget af FSR eller en voldgiftsret.
- Kan en konkurrenceklausul gøres gældende efter ejerskabets ophør?
- Ja, men kun i et rimeligt omfang. For ejere uden ansættelse i selskabet (rene investorer) er der vid frihed til at aftale karensperioder på 2-3 år. For ejere, der også er ansatte eller direktører, gælder ansættelsesklausullovens regler om kompensation og begrænsninger. Skabelonen markerer feltet, hvor karensperioden skal udfyldes.
- Kan en anpartshaveroverenskomst underskrives digitalt?
- Ja. En ejeraftale er en almindelig aftale uden formkrav, så digital underskrift med MitID eller anden eID er fuldt gyldig. Vi anbefaler eID-underskrift, så identiteten af hver ejer er bekræftet og dokumenteret i underskriftsbeviset.
Andre skabeloner
Se alle skabelonerDenne skabelon er et generelt udgangspunkt og er ikke juridisk rådgivning. Kontrollér, at indholdet passer til din situation, og søg juridisk bistand ved tvivl.